深交所创业板上市委员会年第33次审议会议于6月18日召开，审议结果显示，广东万年青制药股份有限公司（简称“粤万年青”）首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第家企业。
粤万年青主营业务为中成药的研发、生产和销售。经过多年发展，公司拥有个国药准字号产品，涵盖片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、酊剂、糖浆剂、合剂、流浸膏剂、酒剂及小容量注射剂等11种剂型。
粤万年青拟在深交所创业板上市，本次股票的发行总量不超过.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。粤万年青此次拟募集资金3.61亿元，其中，2.26亿元拟用于中成药生产扩建项目，.88万元拟用于研发中心建设项目，.00万元拟用于补充营运资金项目。
01净利润下滑，IPO前夕大额分红，上市存圈钱嫌疑
报告期内(年至年1-9月)，广东万年青实现营业收入分别为1.92亿元、2.9亿元、3.17亿元、2.49亿元。主营业务毛利率分别为54.36%、69.09%、72.43%和67.53%，近两年高于行业平均。同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为.75万元、.04万元、.31万元、.13万元。
招股书显示，年和年广东万年青进行了大额分红。年，万年青现金分红为.58万元，而当期的净利润仅为.75万元，分红金额超过当期净利润。年，公司现金分红万元，约占同期公司净利润的45%。
广东万年青本次IPO拟募资3.61亿元，其中，万元拟用于补充营运资金项目。然有充足的现金进行分红，那为什么又要募资补充流动资金呢，不得不让人怀疑有上市圈钱的嫌疑存在。
02曾涉行贿，因产品质量问题被多次处罚，多次被监管质疑行贿
据中国裁判网发布于年10月20日的一则刑事判决书显示，年1月至年6月，被告人蔡明在先后担任广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处副处长、办公室主任、药品安全生产监管处处长期间，利用主管药品生产许可审批、质量管理规范认证及药品生产企业日常监管等职务便利，为广东万年青制药有限公司等28家企业谋取利益。
文书显示，年1月至年9月，被告人蔡明利用职务便利，为广东万年青制药有限公司谋取利益，先后6次收受该公司副总经理魏某贿送的现金共计人民币6万元。
根据证人魏某（广东万年青制药有限公司副总经理）的证言，证实：年2月、年9月、年2月、年9月、年2月及年9月，其先后6次去蔡明的办公室聊天，每次送给他人民币1万元；其一共送给蔡明人民币6万元。送钱给蔡明，是因为蔡明是广东省食药监局药品安监处处长，其公司属于蔡明监管的范围，平常有一些手续需要蔡明的处室审批，其希望和蔡明搞好关系，方便公司业务的开展和进行。
此外在产品合格率方面，发行人也存在诸多问题。年12月，发行人因生产不合格药品“苦木注射液”受到汕头市食品药品监督管理局处罚元，没收违法所得元。
年1月，黑龙江省食品药品监督管理局公布年第四季度药品质量抽验情况，发行人生产的“苦木注射液”不合格，不符合规定项目为性状可见异物。
年5月，安徽省食品药品监督管理局公布年第4期药品抽验不合格信息，发行人生产的“参芪降糖片”不合格，不符合规定项目为检出重量差异。
年11月，发行人因生产过程中使用不合格药包材“药用聚乙烯袋”，被汕头市食品药品监督管理局责令改正并处以罚款1.5万元。
年-年9月，公司研发费用仅为.54万元、.11万元、.68万元和.93万元，研发投入超低，研发费用率逐年下降且低于行业平均水平。截至报告期末，公司仅有发明专利3项以及实用新型专利6项，也与行业可比企业相差较大。同时，公司核心技术人员薪酬差异明显，且与其他高管差距较大，可以看出公司对于研发活动的重视度不足。
而公司销售费用却向着研发费用反向疯长。报告期各期末，公司销售费用分别为.39万元、.56万元、.24万元和.07万元，远超销售费用15倍有余。公司销售费用构成中，市场及学术推广费占了80%以上。对此，发审委要求公司披露市场及学术推广费的具体分项构成和金额，是否存在商业贿赂的现象。
03股权转让存疑IPO前夕存多项对*
在年12月22日的第二次股权转让中，根据公司股东会决议，粤万年青将股权转让给了三家企业分别是新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)（0.85%）、广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)（1.57%）、汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（20.73%）；
其中海铂星一号成立于年12月22日，并在成立当日购入公司股权。引入海铂星一号作为股东时，粤万年青与其签订了涉及“特殊条款”的对*协议，协议包括业绩承诺、回购股份、优先受让权、重大事项通知及征询意见、提供财务信息、反稀释条款、优先认购权、优先购买权、最优惠权、共同出售权、优先清算权和重大事项同意权等。
然而，在粤万年青IPO前夕，海铂星一号却于年12月18日注销，当初两方签订的“对*条款”也并未实际履行。
根据其此前召开的合伙人大会决议：各有限合伙人按照在海铂星一号中的实缴比例继承海铂星一号原本持有的粤万年青的所有权益。
在海铂星一号注销之前，海铂星一号的最大股东是持股比例为47.18%的郑兆龙。然而招股书显示，海铂星一号注销后，郑兆龙并未在粤万年青中享受权益，对此，粤万年青未在招股书中进行明确说明。
更为关键的是，在年12月18日，粤万年青在报告期内进行第一次股权转让时，曾将公司持有的2.54%股权以万元的价格转让给郑兆龙，同时也与郑兆龙签署了包括业绩、回购在内的特殊协议。
郑兆龙在持股近两年后，于年10月25日，将该部分股权以与原价相差无几的价格转让给了海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)。根据披露，当时的转让价格仅为万元。而且，该股权转让时间与海铂星一号决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》的年10月15日也几乎同步。
除了和郑兆龙、海铂星一号以外，粤万年青还与中小企业基金、依星伴月、圣商创邦、合和投资、银石八号等都签订了附“特殊条款”的对*协议。
引起注意的是，外部投资者合和投资实缴出资为0，其年2月22日受让银康咨询持有的发行人15%股权，成为发行人的股东，此次股权转让的交易价格为17,.00万元。而合和投资支付上述股权转让价款的资金，系合伙人郭红奇家族成员以借款方式投入。
